41.上市公司發(fā)行股份購買資產導致實際控制人變更，但購買資產又不構成重大資產重組，這種情況下股份認購人需要進行業(yè)績承諾么？

答：向非關聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產且未導致控制權發(fā)生變更的，無需盈利預測及補償。所以個人理解是需要的。

42.發(fā)行股份購買資產，何時發(fā)行結束，對非大股東鎖定期是否有影響？寶碩收購華創(chuàng)證券的公告，如果在2016年4月8日前發(fā)行結束，（幾個非大股東）鎖36個月，而在此之后發(fā)行結束，則鎖12個月。

答：這個是對于交割時標的股東持股時間來判斷的，持股時間少于12個月要鎖定36個月的，超過12個月只要鎖定12個月。

43.A、B、C、D共同持有甲、乙兩家公司股份，現(xiàn)甲欲掛牌新三板，其分公司無法辦理環(huán)評手續(xù)，因此欲將其分公司剝離給乙，請問乙是否可以不向甲支付對價，或者是在何種情況下可以不支付對價，有無相關案例？

答：有分公司缺資質但掛牌的案例，戈蘭迪，子公司無資質承攬工程。

44.如果一個公司在上海上市好多年了，可以再到香港上市嗎？有什么特殊要求嗎？

答：加H股，重新在港交所走一遍ipo。

45.我們能否以10月底的數(shù)據(jù)申報材料呢（中小板），而不是以季度、半年度、年度數(shù)據(jù)？

答：三板可以，創(chuàng)業(yè)板主板都不可以。

46.國資委全資的控股股東給的“補助”是記政府補助還是記資本公積？有沒有類似的案例？如果有請分享一下。

答：我理解營業(yè)外收入，視為大股東捐贈，應該是計入所有者權益。營業(yè)外收入比較靠譜，是通過具體項目來補助的，比如有一筆引進千人計劃的人才給的補助。非經營性收益，可以計入公積，但在上市時的財報里不能算作利潤。最好找上市公司的財務總監(jiān)咨詢。

47.合伙企業(yè)的企業(yè)合伙人收到合伙企業(yè)所投資的分紅如何納稅？

答：追述至自然人，轉讓時需要，合伙人是法人兩道稅，企業(yè)和個人，繳稅地點各地要求不同，跟政府補貼一樣，沒那么復雜，也有先稅后分，看地方政府，有些地方政府是強制性先稅，留稅收，發(fā)文沒用，有些地方不執(zhí)行，中國特色，你要看地方法規(guī)。

48.新三板企業(yè)準備收購一家企業(yè)，如果不構成重大重組，是否可以免去審計和法律盡職調查？

答：不可能免去，因為你已經掛牌了，所以必須披露

49.還需要針對收購再做一次審計報告嗎？

答：問題就在此，我們協(xié)議收購價格和方式，一定需要對被收購方進行審計嗎？

答2：不審計難以說明價格公允啊，收購都要出具審計報告的。

50.公司通過資本公積轉成注冊資本來給所有的股東同比例增資，這部分增加的注冊資本算是實繳的嗎？

答：當然算是實繳

51.董事間接持有公司股份，任職期間限售嗎？

答：從法理上講，我認為應該限售，要不然人人都可以這么干，限售就沒意義了。任職期間無論直接持股還是間接持股，均按公司法規(guī)定執(zhí)行。

52.一個在香港上市的公司，因為某種原因被香港證監(jiān)會暫停股票上市交易，如果這段時間需要融資，有何種方式和途徑呢？

答：私募確實是現(xiàn)在最好的模式了。

53.自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東需繳納個人所得稅。那問一下，股改的時候，股改前后注冊資本不變，把未分配利潤和盈余公積轉增資本公積需要交稅嗎？

答：暫時未得到官方準確的答復。

54.在新三板中，對于董監(jiān)高間接持有公司股權的，其所持股權是否受公司法第141條“在任職期間每年轉讓不得超過所持股份25%”的限制？

答：受限制。

55.國有控股集團公司有兩家控股子公司的業(yè)務有交叉，現(xiàn)在其中一家準備掛三板，擬掛牌公司是主營印刷，另外一家公司主營報紙發(fā)行兼有其他印刷業(yè)務。請問是否需要將兩家公司認定為同業(yè)競爭，進行清理？

答：新三板的同業(yè)標準比IPO寬松，具體分析了，有空間

56.對于同一實際控制人控制下的企業(yè)合并，產生股權轉讓，根據(jù)稅務總局財稅2014【109】號文，是否就不需要再繳納企業(yè)所得稅？

答：

1. 具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

2. 股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動；

3. 劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益。在此前提下，劃轉雙方均不確認所得。

57.公司股改以及未來ipo的時候，總股本一般如何確定，看很多公司會發(fā)幾億股，單價比較低，有的公司發(fā)幾千萬股，單價比較貴，各有什么利弊呢？

答：涉及到公司凈資產、稅務、控制權稀釋、股票定價和目標籌資金額等因素

58.股轉系統(tǒng)在2015年9月9日不是出了關于掛牌條件適用若干問題解答一嘛，對于全資子公司核查提高了要求，現(xiàn)在有個問題想各位指教一下，對于擬掛牌新三板主體的公司的全資子公司注冊資本是否需要在母公司掛牌前實繳完畢呢？因為現(xiàn)在有個項目券商認為全資子公司要與母公司一樣實繳，但我有保留，想看看有無最新在去年10月至今的案例有掛牌公司的全資子公司是沒有實繳完畢的？

答：個人理解子公司不需要實繳完畢，求贊同或糾正！

59.股轉關于業(yè)務問題適用意見要求對掛牌子公司按照盡職調查工作指引逐一核查，盡調指引第五十條要求調查公司設立及存續(xù)情況，詳細規(guī)定核實公司設立、存續(xù)是否滿兩年。照這倆文件，掛牌公司重要子公司存立不滿兩年還構成掛牌障礙了嗎？請教各位大俠意見

答：不會，只要子公司不是創(chuàng)造主要收入的來源就可以。不會的，這個與集團上IPO的道理一樣。

60.有一新三板公司欲16上半年申報IPO，其有一期權池有限合伙，員工將于15年年底行權，行權后公司實際股東將超200人，請問該怎樣操作才能符合IPO標準？

答：期權方案有瑕疵，不能實施，需要清理。

61.如果新三板公司因股權激勵致使股東超200人，向證監(jiān)會申請時具體該怎樣操作呢？求問實踐中操作過的前輩！

答：新三板公司股東超過200人需上報證監(jiān)會，若已經證監(jiān)會審批對IPO不造成影響。

62.有沒人知道新三板有哪些案例里邊有基金參與，且有對賭協(xié)議的呀？或者只有對賭協(xié)議的也行？

答：

1. 第一個問題的回答只能是好多好多。

2. 新三板對賭不涉及公司有通過案例，IPO申報前需要解除。

    

63.新三板掛牌企業(yè)的董事，可以持有掛牌企業(yè)子公司的股份嗎？這樣是不是存在股東向子公司輸送利用？在法律上沒有看到相關規(guī)定。

答：董高監(jiān)持股不違規(guī)

64.那假如股東將公司利益輸送到子公司，自己在子公司可以更多分紅什么，因為持有子公司的股份？

答：除非你持有49.9%子公司的極端情況，你持有重要子公司49.9%，證監(jiān)會肯定要求你和控股母公司換股，實在不行按照估值和母公司換股就一了百了了，從來沒有規(guī)定董高監(jiān)不能持股子公司，能解釋清楚商業(yè)邏輯，定價基礎就好了，你們整天唧唧歪歪問的幾個問題，無非就是必要性，重要性，合理性，自己能解釋清楚，證監(jiān)會就能理解。關聯(lián)交易是否必要，比如說不可替代?占全集團比重是否重大？是一次性交易還是持續(xù)性交易？后期比例是增加還是減少？對關聯(lián)方是否依賴？定價是否合理？所有的問題其實都是商業(yè)邏輯的推演，不要鉆在具體問題里面。

65.同一次非公開發(fā)行，發(fā)行股份購買資產與發(fā)行股份募集資金發(fā)行定價可以不同嗎？

答：這兩個定價都有規(guī)定，應該是需要一樣的。

66.公司IPO時一定要將員工持股平臺（有限責任公司）拆為直接持股嗎？依據(jù)是什么？

答：誰告訴你需要拆的，打他。持股平臺可以直接持股。

67.非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經營業(yè)務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應當符合《關于規(guī)范金融企業(yè)內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

68.非公開發(fā)行募集資金用途中有一項是歸還銀行借款，但沒有明確歸還借款的主體，批文也沒有指定，請問是否可以用來歸還全資子公司的借款呢？是否有這方面的案例呢？

答：歸還子公司借款涉及關聯(lián)交易，應該披露。其實這樣會把問題復雜化，不如用自有資金直接借給子公司來歸還借款或者其他用途。

69.股權激勵是否會導致股份支付？

答：價格低于公允價格的話，會產生股權支付。

70.工程類企業(yè)報告期內存在掛靠及分包問題如何解決？

答：看金額大小。分包占60%，自營40%

問：他自己資質是否能夠滿足要求？看是分包還是轉包？

答：同樣面臨該問題，暫定方案是解除所有非法合同。

答2：承認前期有不規(guī)范的地方，沒有產生嚴重的后果，承諾以后不再發(fā)生。

注：需謹慎對待，若涉及經營資質存續(xù)則是大問題，不建議輕易挑戰(zhàn)風險。

71.調查公司高管的專利入股是否為職務發(fā)明，在判斷是否為完成本職工作、分配任務或利用本單位的資金、設備、零部件、原材料等物質技術條件完成的發(fā)明時。除了訪談如何具體判斷呢？

答：一般在公司存續(xù)期間申報的與公司業(yè)務相關的都被認為是職務發(fā)明，如果股東能夠證明當時不在公司任職除外。不過也要股東當時工作單位出具證明，不是職務發(fā)明。

72.但是股東是實際控制人時，直接讓公司出具不屬于職務發(fā)明的情形，是不是一般都沒有說服力呢？

答：如果股東是實際控制人，建議認定為職務發(fā)明，補齊出資更為合適。

73.經手的一個擬掛牌項目，公司的人事部分外包，主要是員工的社保公積金都由第三方以第三方或第三方指定的名義繳納，而公司的社保公積金賬戶繳納明細為0。這種一般如何解釋恰當？有沒有已經成功掛牌的這方面的案例？

答：員工和第三方派遣公司有不簽合同的可能～公司多數(shù)為了省社保錢，也可能是員工自己要求不交社保，所以公司出了這個路子。如果都有正規(guī)合同，且不以少交社保為目的，是可以的。

答2：全部都是外包，公司就和第三方機構有份合作協(xié)議?，F(xiàn)在挺多公司都這么做的，但想到公司要

上新三板，就擔心解釋起來會有難度。這種操作的結果就是，員工勞動合同的相對方（企業(yè)）與實際繳金方（第三方機構）不統(tǒng)一，并且，實際繳金方也有可能由好幾家不同的公司組成，因為員工分散在各地。

74.出資憑證上沒有寫股金或投資款有問題沒，有何整改措施？成立時驗資報告有問題現(xiàn)在掛牌需要再對實收資本專項復核嗎？

答：憑證上沒寫應該沒啥問題，看銀行的單據(jù)上有沒，最核心是股東是否真實出錢。

答2：以前有驗資專戶，寫不寫都知道是入資款，驗資報告找那個所修改個不知道可行嘛？現(xiàn)在沒有要求開驗資專戶就需要寫了，我們都是要求股東一定寫入資款三個字的。

75.請問機構投資新三板企業(yè)是否一定要申請基金備案？

答：屬于私募基金的才要備案。

問：如果不是私募基金，是一個法人企業(yè)，比如是一個咨詢公司，能投新三板的公司嗎？

答：我理解，不屬于私募基金的不用備案，公司可以對外長期股權投資啊。

答2：法人當然可以投資新三板公司，之前產品投資新三板可能有一點問題，不過法人投資一直是沒問題的啊。

76.股權轉讓未辦理股權變更工商登記，但轉讓后的新股東直接以自己名義辦理了驗資報告，2012年的事。如何處理。現(xiàn)欲進行股權轉讓，如何進行？也就是未辦理工商登記的股東直接以自己名義向公司實繳注冊資本

答：作為借款，記作應付款項，或者去工商局問下，能否補辦登記。

答2：主要看當時實繳注冊資本是如何辦理工商登記的，股權是否已登記到新股東名下。

77.新三板企業(yè)股改后，除了董事長，其他高層全部換了，是否會造成掛牌實質性障礙？

答：不當然構成障礙，但是可能會關注對公司持續(xù)經營的影響，需要解釋一下。

78.新三板中，A借錢給B，B購買掛牌公司股票，雙方約定，未來盈利全部歸A，但A不享有投票權，該行為是否會被認定為代持？

答：若未掛牌，建議清除。

79.擬掛牌公司有一個子公司，子公司虧損，但尚不能確定存在減值，公司也未計提減值，現(xiàn)準備折股，大部分觀點認為以母公司審計凈資產折股，也有人認為以合并凈資產折股，請問有沒有大神做過此類案例？

答：以母公司凈資產折股，但對子公司的長期股權投資要考慮減值，以及是否還有其他應收等往來款的減值。

問：子公司未來前景很好，且有好轉，若以母公司凈資產折股是否形式違背資本充實原則，實務中工商是否過的到？

答：一般合并報表凈資產大于母公司，以合并報表折股的話，母公司凈資產都不夠呢，那才違背資本充實原則吧，股改的時候都是以母公司的，因為折股是單體公司的事情。

問：可否母公司，合并，評估，按照孰低原則操作？

答：當然不行。

80.新三板企業(yè)，發(fā)起人股份鎖定期一年，這一年內，能否通過公司回購股份，或者減資的方式變相轉讓股份？

答：這兩種行為都是走不通的，難度而言前者操作難度小，不過也很難做。

81.對于三板上已經做市的企業(yè)，會有很多不確定的散戶股東，甚至超過兩百人，這樣的企業(yè)若要IPO的話股東結構會不會有障礙，實操時怎么處理這些不確定的股東呢？

答：不會構成實質性法律障礙。實務中，確定啟動IPO時，可以申請停牌中止交易，因此股東是確定的。過會后，申請退市。

答2：程序上IPO申請拿到會里的受理函后要去股轉中心辦暫停轉讓，股東鎖定，且股東超200人要走相關備案程序。

問：但是會不會需要跟跟所有的股東聯(lián)系呢，訪談所有股東？

答：不需要，股東都是通過三板賬戶交易，不存在需要通過訪談確權的問題，但5%以上股東關聯(lián)關系及同業(yè)競爭的核查另當別論。

82.香港公司在大陸設立的全資子公司A，投資內地公司B并持有其49%的股權，B公司的剩余股權均為內資且較為分散，現(xiàn)在B計劃上新三板。請問是否有相關案例，需要注意什么問題？

答：典型外商投資企業(yè)掛牌新三板，沒有問題的。恒大足球、恒大文化是經典案例。

83.擬掛牌公司使用的流轉集體土地是實際控制人用關聯(lián)公司的名義去向國土資源局申請的，現(xiàn)在公司擬掛牌公司是否必須去將流轉土地的登記事項變更過來？

答：根據(jù)集體土地對掛牌公司的影響程度判斷處理辦法，如果土地對掛牌公司的生產經營構成重大影響，為了保證掛牌公司資產完整，建議將土地放入掛牌公司，如果土地對掛牌公司經營不構成重大影響，可以考慮租賃。

84.為什么資管計劃之類募集資金投資某個實體公司，需要設計幾層PE，最后才到融資主體，干嗎不直接投到融資主體，這是為了規(guī)避什么，還是為了給各個基金管理人點管理費？

答：大多是為了規(guī)避投資限制和加杠桿，還有就是隱藏資金來源。

85.對于農業(yè)企業(yè)投資超過50%的農業(yè)合作社，農業(yè)企業(yè)應按照控制合并農業(yè)合作社的報表還是非控制非合并合作社的報表？有案例嗎？

答：應按農業(yè)企業(yè)的報表，因你有控制農業(yè)合作社。先將合作社報表改成農業(yè)企業(yè)的報表格式，再合并。

問：從投資額超過50%判斷控制？還有報表格式主要是哪兒不同？

答：按實質控制權，比如合同約定超50%，或在決策權超50%，就應將被控制企業(yè)的報表改與一致再合并

問：農業(yè)合作社的特點是互助組織，一人一票的投票權。只有處理重大資產、對外投資、對外擔保時有附加表決權，你做的時候對這些條款是怎么考慮的？

答：即然是一人一票，而不是按投資比例，就沒有控制權，就不能合并

答2：反正章程上看不出來控制權的問題，從條款上看是一人一票；問我們的風控部，回答說實質上的是能控制的，要不然為什么投那么多錢。因為納入合并的話要審計啊，我問問各位同行有沒有與我這相似的情況，你們的處理意見借鑒一下。

問：對于農業(yè)合作社合并還是非合并，大家有沒有好的見解??？

答：

• 從控制角度看，由于實行1人1票，任何一個成員都無法做到控制合作社，

• 從合并報表角度看，無法將其納入合并范圍。

• 從收益角度看，任何1個成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會超過可分配盈余的40%。

• 從業(yè)務上判斷，農業(yè)企業(yè)一般作為合作社的發(fā)起人和主導方，一般也是出資最多的一方，合作社經營方向也主要是圍繞該農業(yè)企業(yè)的產品，一般是入社農民提供初級農產品，農業(yè)企業(yè)收購后進行加工銷售。當然也有其他模式。因此，合作社是農業(yè)企業(yè)產業(yè)鏈條的延伸，能否并表要看能否因此確定農業(yè)企業(yè)能控制合作社的經營決策。

  隆平高科的會計處理案例是：湖南隆平米業(yè)種糧專業(yè)合作社注冊資本50萬元，隆平高科投資46.67萬元，直接持有表決權比例93.40%（按46.67萬元/50萬元計算為93.34%），間接持有2.00%的表決權。并因此將湖南隆平米業(yè)種糧專業(yè)合作社納入合并范圍。有些合作社只是農業(yè)企業(yè)享受相關優(yōu)惠和便利的一種組織形式，有些合作社則純粹是農民組織，也就是法律形式和經濟實質的關系問題。從這點上看，對于有充分理由認為是產品種植銷售業(yè)務能夠被農業(yè)企業(yè)所控制的合作社，應該被合并。

• 從收益角度看，任何1個成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會超過可分配盈余的40%。這個是計算出來的？也有律師認為由于分配方法的特殊性，是不能按成本法也不能按權益法核算的；可分配盈余按照下列規(guī)定返還或者分配給成員，具體分配辦法按照章程規(guī)定或者經成員大會決議確定：

  （一）按成員與本社的交易量（額）比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十；

  （二）按前項規(guī)定返還后的剩余部分，以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額，以及本社接受國家財政直接補助和他人捐贈形成的財產平均量化到成員的份額，按比例分配給本社成員。

86.A公司投資設立B公司，B注冊資本1000萬，尚未到位?，F(xiàn)有C公司要加入，投資1000萬占20%股權，溢價贈送給現(xiàn)股東A公司，因A涉稅較高，又沒有好的操作方案？現(xiàn)階段c公司只是增資，A公司無股權轉讓和B公司利潤分配，涉稅嗎？

答：涉稅，主要因A公司利潤較好，會增加所得稅。

問：這個企業(yè)所得稅與股東溢價加入有關嗎？

答：如果A是個人，個稅會很高，有沒有籌劃的好辦法？

問：你的意思是溢價算作A的增資，是嗎？

答：在資本公積。不分配不轉增股。無稅

答2：因為協(xié)議簽訂時說的不是溢價，是將800萬捐贈給A公司，這樣A投資B公司無需出資了。

答3：出不出資金，都是100%在A，然后C花一千萬稀釋A股份，對于多出的資本公積。

答4：約定全部給A，那么A肯定是要交稅的，只不過可以無限期遞延，不分配不交稅。。。

答5：如果產生分配，資本公積也是需要股東比例分配的。特殊地方是增資多余的錢給了A而不是在資本公積中按股份比例共享。所以稅是存在的。

87.公司注冊資本100萬元，股東認繳出資80萬元，實繳出資20萬元，該股東與另一方簽訂《股權轉讓協(xié)議》，寫明，轉讓以60萬元價格轉讓對應的60萬股，請問，需要上稅嗎？

答：這個又沒實繳，0元轉讓就好啦

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